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1947年秋的陕北，一个大雾弥漫的早晨，小理河边的青石峁村头，爷爷、奶奶送走了最后撤离的儿子和儿媳，领着孙子狗狗又默默地回到自己殷实的家院为躲避胡宗南军队的侵扰，全村人都撤走了，可爷爷却离不开自己的窑

“小飞象”陈初（洪金宝饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得