元朝末年，武林纷争不断。一个名为修罗幕主的神秘组织声称怀有武林至宝八极玄盒，广邀众武林高手参加武林大会，实则是利用秘制的毒药将武林群雄变为半兽人，从而为其卖命。张三丰欲揭穿修罗幕主的阴谋，然而为时已晚

广东人张三波（梁醒波）和外省人李四宝（刘恩甲）经营洋服店，同租一个公寓。两人抢生意，且因南北方人生活习惯不同，常有争执。梁醒波反对女儿丽珍（白露明）与外省人王文安（雷震）谈朋友，李四宝反对女儿翠华（丁